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Wer seine jährlichen Pflichten nicht erfüllt – d.h. den Annual Report versäumt, Gebühren nicht bezahlt oder auch keinen aktiven Registered Agent mehr hat – riskiert nicht nur den Verlust des Good Standing Status. Am Ende dieser Kette steht immer die Administrative Dissolution: Die Zwangsauflösung der Gesellschaft durch den Secretary of State.
Das klingt dramatisch - und das ist es auch. Eine administratively dissolved Gesellschaft verliert ihre Existenzberechtigung, kann nicht mehr legal operieren und verliert alle Schutzrechte, die eine Corporation oder LLC normalerweise bietet. Aus diesem Grunde ist eine Administrative Dissolution auch nicht irreversibel, sondern kann innerhalb bestimmter Fristen durch einen Antrag auf Wiederinstandsetzung (Reinstatement) wiederhergestellt werden.
Administrative Dissolution ist die Zwangsauflösung einer Gesellschaft durch den Secretary of State aufgrund von Pflichtverletzungen. Anders als bei einer freiwilligen Auflösung (Voluntary Dissolution), bei der die Gesellschafter selbst entscheiden, die Gesellschaft zu beenden, wird die Gesellschaft hier ohne Zutun der Gesellschafter oder Geschäftsführer aufgelöst.
Der Staat entzieht der Gesellschaft das Recht, Geschäfte zu betreiben – als Konsequenz dafür, dass die Gesellschaft ihre gesetzlichen Pflichten nicht erfüllt hat.
Administrative Dissolution kann jeden treffen – vom Ein-Mann-Betrieb bis zum Großkonzern mit hunderten Tochtergesellschaften. Häufig passiert es aus Unwissenheit oder Nachlässigkeit: Der Annual Report wurde vergessen, die Gebühr nicht bezahlt, oder der Registered Agent wurde nicht verlängert und niemand hat einen neuen bestellt.
Gründe für Administrative Dissolution
Die häufigsten Gründe, die zur Administrative Dissolution führen:
1. Annual Report nicht eingereicht
Der mit Abstand häufigste Grund. Wer den Annual Report nicht fristgerecht einreicht, gerät automatisch ins Visier des Secretary of State. Nach Ablauf der Frist plus einer Nachfrist folgt die Auflösung.
2. Gebühren nicht bezahlt
Auch wenn der Annual Report eingereicht wurde, aber die Gebühr nicht bezahlt wurde, gilt die Pflicht als nicht erfüllt. Das Gleiche gilt für unbezahlte Franchise Taxes.
3. Kein Registered Agent
Jede Gesellschaft muss einen Registered Agent mit einer physischen Adresse im Bundesstaat haben. Tritt der Agent zurück und wird kein neuer bestellt, oder ist der Agent nicht mehr erreichbar, kann das zur Administrative Dissolution führen.
4. Falsche oder veraltete Adresse
Wenn die Gesellschaft unter der angegebenen Adresse nicht mehr erreichbar ist und die Post des Secretary of State zurückkommt, kann auch das ein Grund für Administrative Dissolution sein.
Administrative Dissolution passiert nicht über Nacht. Die meisten Bundesstaaten folgen einem mehrstufigen Verfahren mit Mahnungen und Nachfristen:
Phase 1: Fristablauf
Die Frist für den Annual Report läuft ab. Die Gesellschaft ist jetzt "delinquent" oder "not in good standing", aber noch nicht aufgelöst.
Phase 2: Erste Mahnung
Der Secretary of State sendet eine schriftliche Mahnung an die registrierte Adresse der Gesellschaft. Diese Mahnung enthält:
Die Mahnung geht an den Registered Agent. Wer keinen Registered Agent mehr hat oder dessen Adresse nicht aktuell ist, bekommt die Mahnung nicht – und weiß eventuell gar nicht, was passiert.
Phase 3: Intent to Dissolve – Ankündigung der Auflösung
Wird die Nachfrist nicht genutzt, sendet der Secretary of State eine zweite Mitteilung: den "Intent to Dissolve" oder "Notice of Administrative Dissolution". Diese kündigt an, dass die Gesellschaft aufgelöst wird, wenn die Versäumnisse nicht innerhalb einer letzten Frist (oft nochmal 30-60 Tage) behoben werden.
Phase 4: Administrative Dissolution
Werden die Versäumnisse nicht behoben, tritt die Administrative Dissolution in Kraft. Der Secretary of State ändert den Status der Gesellschaft in der Datenbank auf "Administratively Dissolved" oder "Revoked".
Ab diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft rechtlich nicht mehr existent.
Von der ersten versäumten Frist bis zur tatsächlichen Auflösung vergehen typischerweise 3-6 Monate, je nach Bundesstaat.
Eine administratively dissolved Gesellschaft verliert fast alle Rechte und Befugnisse, die sie als Gesellschaft hatte:
1. Keine Geschäftstätigkeit mehr erlaubt
Die Gesellschaft darf keine Geschäfte mehr machen. Jede geschäftliche Aktivität – Verträge abschließen, Waren verkaufen, Dienstleistungen erbringen – ist untersagt.
Ausnahme: Die Gesellschaft darf noch Handlungen vornehmen, die zum "Winding Up" gehören – also zur Abwicklung der Geschäfte. Das umfasst: Vermögenswerte liquidieren, Schulden begleichen, Verträge kündigen.
2. Verlust des Haftungsschutzes
Das ist die gefährlichste Konsequenz. Officers, Directors oder Members einer dissolved Gesellschaft, die trotzdem weiter Geschäfte machen, haften persönlich für alle Verpflichtungen, die in dieser Zeit eingegangen werden.
Gerichtsurteile bestätigen: Mehrere US-Gerichte haben entschieden, dass Personen, die im Namen einer dissolved Gesellschaft handeln, persönlich haften. Der Haftungsschutz, den die LLC oder Corporation normalerweise bietet, greift nicht mehr.
3. Keine Klagen einreichen
In den meisten Bundesstaaten kann eine dissolved Gesellschaft keine Klagen einreichen. Wer einen Anspruch durchsetzen will, muss erst reinstated werden.
Aber: Die Gesellschaft kann weiterhin verklagt werden. Gläubiger und andere Parteien können Klagen gegen die dissolved Gesellschaft führen.
4. Verlust des Firmennamens
In vielen Bundesstaaten wird der Name einer dissolved Gesellschaft nach einer bestimmten Frist wieder frei. Andere Gründer können dann denselben Namen verwenden.
Beispiele:
Wer nach diesem Zeitraum reinstated, kann den Namen möglicherweise nicht zurückbekommen, wenn ihn inzwischen jemand anders registriert hat. Die Gesellschaft muss dann unter einem neuen Namen reinstated werden.
5. Keine Banktransaktionen
Banken sperren oft die Konten dissolved Gesellschaften oder verweigern Transaktionen, sobald sie vom Status erfahren.
Die gute Nachricht: Administrative Dissolution ist in den meisten Fällen reversibel. Durch Reinstatement kann die Gesellschaft wiederhergestellt werden – oft so, als wäre die Auflösung nie passiert.
Voraussetzungen für Reinstatement
Um reinstated zu werden, muss die Gesellschaft
Jeder Bundesstaat gewährt eine bestimmte Frist, innerhalb derer Reinstatement möglich ist. Nach Ablauf dieser Frist ist die Gesellschaft endgültig gelöscht und kann nicht mehr wiederhergestellt werden.
Wyoming: 2 Jahre ab Datum der Administrative Dissolution
Delaware: 3 Jahre (für Corporations), teilweise 5 Jahre (für LLCs)
Kalifornien: Kein hartes Zeitlimit, aber praktisch schwieriger nach mehreren Jahren
Florida: 3-5 Jahre, je nach Situation
New York: 3-5 Jahre
Nach Ablauf dieser Frist muss eine komplett neue Gesellschaft gegründet werden – mit neuem Namen, neuer EIN, neuen Verträgen.
Die Kosten für Reinstatement setzen sich zusammen aus:
1. Versäumte Annual Reports und Gebühren
Alle Annual Reports, die nicht eingereicht wurden, müssen nachgereicht und bezahlt werden.
Beispiel Delaware LLC: 3 Jahre versäumt = 3 x 300 Dollar = 900 Dollar
Beispiel Wyoming LLC: 2 Jahre versäumt = 2 x 60 Dollar = 120 Dollar
2. Reinstatement Fee
Zusätzlich zu den versäumten Gebühren verlangen die meisten Staaten eine separate Reinstatement Fee:
Wyoming:
Delaware:
Florida:
Kalifornien:
3. Verzugszinsen
Auf unbezahlte Gebühren und Steuern fallen Verzugszinsen an – typischerweise 1-1,5% pro Monat.
Beispiel Delaware Corporation: 3 Jahre versäumte Franchise Tax à 300 Dollar = 900 Dollar Hauptschuld. Bei 1,5% monatlich über 36 Monate: ca. 500 Dollar Zinsen. Gesamt: ca. 1.600 Dollar (plus Reinstatement Fee und Annual Reports).
Der Reinstatement-Prozess ist in den meisten Staaten relativ einfach:
Rückwirkende Wirkung
In den meisten Staaten wirkt Reinstatement rückwirkend ("relates back"). Das bedeutet: Sobald die Gesellschaft reinstated ist, gilt sie rechtlich so, als wäre sie nie aufgelöst worden.
Praktische Bedeutung: Verträge, die während der Dissolution-Phase abgeschlossen wurden, sind gültig. Die Gesellschaft muss nicht alle Verträge neu aushandeln.
Aber: Das gilt nur für zivilrechtliche Zwecke. Wer während der Dissolution gegen Strafgesetze verstoßen hat oder persönlich gehaftet hat, wird dadurch nicht nachträglich freigestellt.
Wer die Reinstatement-Frist verstreichen lässt, kann die Gesellschaft nicht mehr zurückholen. Sie ist endgültig gelöscht.
Konsequenzen:
Name ist weg: Der Firmenname kann von anderen verwendet werden.
EIN ist weg: Die Employer Identification Number der Gesellschaft ist nicht mehr gültig.
Verträge sind kompliziert: Bestehende Verträge im Namen der dissolved Gesellschaft müssen neu verhandelt werden – entweder unter einer neuen Gesellschaft oder persönlich.
Vermögenswerte: Vermögenswerte, die auf die Gesellschaft registriert waren, müssen umgeschrieben werden. Das kann kompliziert und teuer sein.
Neue Gründung notwendig: Wer weitermachen will, muss eine komplett neue Gesellschaft gründen – mit allen damit verbundenen Kosten und administrativen Aufwänden.
Administrative Dissolution ist die Zwangsauflösung einer Gesellschaft durch den Secretary of State wegen Pflichtverletzungen – typischerweise versäumter Annual Report, unbezahlte Gebühren oder fehlender Registered Agent.
Der Prozess dauert 3-6 Monate von der ersten versäumten Frist bis zur tatsächlichen Auflösung und umfasst mehrere Mahnungen und Nachfristen.
Eine dissolved Gesellschaft verliert das Recht, Geschäfte zu machen, den Haftungsschutz, die Möglichkeit zu klagen und nach einiger Zeit auch ihren Firmennamen.
Reinstatement ist in den meisten Staaten innerhalb von 2-5 Jahren möglich. Kosten: Alle versäumten Gebühren plus Verzugszinsen plus Reinstatement Fee (50-300 Dollar je nach Staat). Reinstatement wirkt meist rückwirkend.
Nach Ablauf der Reinstatement-Frist ist die Gesellschaft endgültig gelöscht. Eine neue Gründung ist dann die einzige Option.
Prävention ist einfach: Compliance-Kalender führen, Registered Agent Service nutzen, Status regelmäßig prüfen. Ein simpler Kalender-Eintrag verhindert tausende Dollar an Reinstatement-Kosten.
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