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Corporations – die Aktiengesellschaften der USA

Die Corporation in Form der so genannten C Corporation ist die am weitesten verbreitete Rechtsform in den USA. Sie entspricht weitgehend der Aktiengesellschaft in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, wobei die Aktien (Shares) einer Coporation ebenfalls – sofern eine entsprechende Zulassung vorhanden ist – an Börsen gehandelt werden können, es aber nicht zwingend müssen.

Die Corporation ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit und als C Corporation auch ein eigenständiges Steuersubjekt. Das bedeutet, die Gesellschaft selbst und die Aktionäre sind völlig voneinander getrennt. Dementsprechend ist die Haftung der Aktionäre für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft stets auf das von Ihnen einbezahlte Kapital begrenzt. In Falle eines Konkurses wird die Corporation liquidiert, das Privatvermögen der Shareholder hingegen bleibt unangetastet. Nicht begrenzt ist hingegen die Haftung der Gesellschaft selbst, die immer mit ihrem gesamten Vermögen haftet.

Ebenso wie bei Aktiengesellschaften in deutschsprachigen Ländern erhalten
d.h. die Inhaber (Share- oder Stockholder) erhalten bei der Gründung gegen Zahlung eines bestimmten Betrags den Gegenwert in Aktien (Shares). In Summe ergibt das Grund- oder Nominalkapital der Corporation, dass sich aus den Nennwerten aller ausgegebenen Aktien zusammensetzt – sofern die Aktien einen Nennwert aufweisen, was zunehmend weniger oft der Fall ist. Das Grundkapital ergibt sich hier einfach aus der Summe der Einzahlung der Gründungsaktionäre.

Völlig anders als in DE/CH/AT gibt es in den USA allerdings grundsätzlich keine Vorschriften zum Mindestkapital, das in Deutschland 100.000 EUR in Österreich 70.000 und in der Schweiz 100.000 CHF beträgt und was die Gründung einer AG für viele Unternehmer unerschwinglich macht, speziell wenn auf eine Fremdfinanzierung verzichtet wird.

Die Gründung einer amerikanischen Corporation ist hingegen völlig ohne Gründungskapital möglich. Auch ist kein Notar notwendig für eine Gründung, so dass auch keinerlei Notarkosten bei der Gründung anfallen. Weder die Inhaber noch die Geschäftsleitung müssen zu irgendeinem in den USA Zeitpunkt für die Gründung einer Gesellschaft anwesend sein, so dass ein persönlicher Besuch dafür nicht notwendig ist, weshalb eine Gründung vollständig online abgewickelt werden kann.

Die Coporation wird geleitet durch das Board of Directors, das dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat (Schweiz) bei einer AG entspricht. Die Geschäftsführer (Directors) sind das zentrale Leitorgan der Incorporation und vertreten diese nach außen hin – was nicht Aufgabe der Aktionäre ist, die auf Ebene der Geschäftsleitung keinerlei Einfluss haben, sondern nur Iindirekt über die Aktionärsversammlung – falls es so etwas gibt, denn das amerikanische Rechtssystem gestattet auch die Gründung von reinen Ein-Mann-Gesellschaften, bei denen eine einzige Person alle relevanten Posten einnimmt. Für das Kontrollorgan Aufsichtsrat bzw. Revisonstelle (Schweiz) gibt es bei einer Corporation hingegen keine Entsprechung, es wird nicht zwischen Leitungs- und Kontrollfunktion unterschieden.

Besteuerung der C und S Coporation

Für die Besteuerung einer Coporation gibt es zwei Modelle. Als klassische C Corporation unterliegt die Corporation selbst einer Körperschaftssteuer – der Einkommensteuer für juristische Personen bzw. Körperschaften (Corporation Tax). Im Gegensatz dazu erlaubt es die S Corportion, die Gewinne direkt an die Aktiönäre durchzureichen (pass-throuh-taxation), so dass auf Gesellschaftsebene diese Steuer nicht anfällt, welche dann nur noch bei den Aktionären erhoben wird. Diese Konstellation kann abhängig vom konkreten Fall steuerlich günstiger sein – muss es aber nicht immer zwingend.

Die Gründung einer S Coporation ist allerdings nur für in den USA ansässige und dort steuerpflichtige Personen möglich, so dass für Non-residents nur die Gründung einer C Corporation in Frage kommt.

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